После столкновения с враждующими инопланетными расами пилот военно-воздушных сил Кэрол Дэнверс обретает суперсилу и становится неуязвимой. Героине предстоит совладать со своими новыми способностями, чтобы противостоять могущественному врагу.
Кэрол использует компьютер, чтобы найти Панчо. Затем она крадет одежду с манекена, и мотоцикл жуткий парень, который говорил ей улыбаться и называя ее "мед".
Верс обнаруживает, что у нее была жизнь на Земле в Комнате Рекордов. Ник бежит от Талоса и его людей. Yon-Rog допрашивает 'simmed' Кэрол и обнаруживает, что она знает, что произошло.