Рэй пытается избежать встреч с Велори, но девушка начинает его шантажировать. Дилан вступает в общество профессора Финли — он предлагает профессору сделку. Брендон находит бывшего члена группы Финли — юноша рассказывает Келли о том, что Финли когда-то обманным путём получил от него огромную сумму денег. Андрэа начинает работать в госпитале вместе с Питером. Финли подталкивает Келли к связи с Диланом…