Стив открывает в подвале «Косточки» ночной клуб под названием «После полуночи». Келли видит Велори с Диланом и рассказывает об этом Стиву. Однако девушке удаётся выкрутиться. Донна, Дэвид и Клэр хотят снять фильм, в котором люди будут говорить отдельные слова, а когда плёнку смонтируют, то получиться связный рассказ. Так Донна знакомится с рабочим Рэем Пруитом. Юноше кажется, что Донна над ним издевается и оскорбляет девушку. Андрэа ревнует Джесси к посетительницам бара, в котором он работает. Донна решает извиниться перед Рэем и приглашает его в «Косточку». Гриффин ревнует, а Дилан рассказывает Велори, что потерял все деньги…