Дэвид выкупает у Вэлери её половину клуба «После полуночи» и предлагает девушке стать его полноправным коллегой, а Марк признаётся Келли в любви. Брендон узнаёт, что Вэлери лгала Кенни. Донне и Мелу кажется, что деньги могут вскружить Дэвиду голову. После поражения команды Стива, Клэр возвращается к нему. Брендон ставит Вэлери перед выбором: либо она возвращает деньги Кенни, либо съезжает из особняка Уолшей…