Съемки «Бэйби Джейн» идут полным ходом, и порой уже становится трудно различить происходящее в объективе и вне его. Джоан недовольна дочкой Бетти, Бетти дает дочери роль в фильме, Джоан тормозит съемки, Бетти учит Джоан играть, Джоан срывает дубли, Бетти бьет Джоан по голове, Джоан пишет про нее гадости в газете, бюджет картины растет, режиссер в ужасе, а продюсер — в восторге.
Ella's Tune — Skymasters Dance Orchestra
Джоан обедает в Перино с Mamasita, Кэти и Синди; близнецы просит удалить их детские луки, которые Джоан позволяет; Джоан подписывает карту Mamasita Кристине за ее игру в то время как близнецы awy.
I Know Why (And So Do You) [feat. Paul Chambers & Art Taylor] — Red Garland
Джоан и Бетти выпивают вместе, они обсуждают свое прошлое, в частности, потерю Джоан девственности в возрасте 11 лет ее отчиму и начинают отосланы в монастырь ее матерью за это.
Mama Said — The Shirelles
Монтаж, как Бетти и Джоан делать все и все, чтобы саботировать друг друга сцены в течение нескольких недель.