Чак снова оказывается в противоречии со своим дядей, Джеком Бассом. Элеонора ставит Блэр отвечает за то, чтобы ее последний показ мод огромный успех с важным клиентом. Руфус пытается вернуть Дженни в нужное русло, добровольно чтобы ее помощь с показом мод Элеоноры, но возможность принимает большой поворот к худшему, когда Дженни узнает, что Агнес будет одной из моделей.
Falling Down — Scarlett Johansson
Монтаж сцен в конце.
Run — Vampire Weekend
начало. Люди работают на линии одежды Элеоноры. Руфус приводит Дженни на работу к Элеонор.
Between Two Lungs — Florence + the Machine
Ванесса удивляет Дэна на чердаке. Агнес раз теряет таблетки за кулисами на показе мод.
Not Exactly — Deadmau5
Нейт и Серена ждут перед показом мод. Нейт разговаривает с Чаком по телефону.
Hi Friend! (feat. MC Flipside) — Deadmau5
Начало показа мод.
Hollywood — Hollywood Holt
Нейт звонит Дженни.
Animal — Far East Movement
Нейт спасает Дженни.
I Remember — Deadmau5 & Kaskade
Блэр противостоит Брандейс и узнает секрет о мистере Конвелле, который убеждает его еще раз взглянуть на линию.
Go Hard or Go Home — Megha Maan
Агнес оставляет Дженни на мальчишнику.
FML — Deadmau5
Агнес на взлетно-посадочной полосе
Try to Find — Danica
Брандейс и ее девушки прибывают на шоу.