Шейн пытается справиться с ее предательством Дженни, как они оба пытаются выяснить свои чувства друг к другу. Шейн неловко пытается извиниться перед Дженни, которая в ответ угрожает выселить Шейн из ее дома. Между тем, Бетт и Тина беспокоиться, когда Анжелика спускается с лихорадкой, которая постепенно ухудшается. Алиса и Таша не могут решить, расставаться или оставаться вместе, так как их различные взгляды на жизнь напрягают их роман до самого переломного момента. В другом месте, Елена и Кит праздновать после принятия на SheBar ночной клуб и официально переименовать место, 'HIT!
Miss Shanghai — The Shanghai Restoration Project & Dez
Тина спорит с Адель о смене сцены на Lez Girls.
Place for Us — Reni Lane
(Оригинальное проветривание) Автомобильная погоня между Дженни, Шейн и Никки.
L'amour, l'amour, l'amour — Prototypes
В She-bar Кит и Хелена ищут название для клуба.
The L Word Theme Song (The Way That We Live) [Full Version] — Betty Mung'ora
Jenny Shuts Door — Elizabeth Ziff
Jenny Cries — Elizabeth Ziff
Jenny's Angry — Elizabeth Ziff
Jenny's Letter — Elizabeth Ziff
In The Restaurant — Elizabeth Ziff
I Know I'll See You — A Place to Bury Strangers
Esa No Va — Heath Brennan
Transition — Elizabeth Ziff
Velcro Girl — Sugarplum Fairies
Автомобильная погоня между Никки, Шейн и Дженни.
Awkward Game — Gabriella Cilmi
Заключительная сцена, на планете, Дженни и Шейн находятся на выходы, в результате чего остальные друзья разделены.