Грейс решила порвать с Беном, потому что она убеждена, что их отношения никуда не денутся, но его обаяние и отказ назвать это перестают соблазнять ее пересмотреть. Между тем, последнее и самое возмутительное выступление Джека в кабаре - абсолютная бомба, пока он не отчаянно вводит невольную волю в действие, беспощадно насмехаясь над самыми частными признаниями своего друга.

Грейс отвергает предложение бывшего парня о том, чтобы она участвовала с ним и его подругой в романтической эскападе, но когда она доверяет Уиллу и Карен, которые смеются над перспективой, консервативная Грейс рассматривает вопрос о том, чтобы предупредить об опасности. Тем временем Уилл пытается помочь недавно нанятому Джеку встретиться с покупателем в магазине одежды, внушая ему такие остроумные черты, как современный Сирано де Бержерак.

Удовольствие Грейс от того, что у нее есть яркий молодой практикант, которого она может наставить, превращается в ужас, когда молодая женщина превращает себя в слюнявого, дерзкого Карена - и это, по крайней мере, слишком много Каренов, чтобы справиться. Тем временем Уилл и Джек добровольно разыгрывают сцены для семинара по чувствительности геев для местной полиции, но мирные намерения теряются, когда они борются с двумя членами лесбиянок, которые решительно возражают против их не включающего в себя сексистского языка.

Уилл Трумэн и Грейс Адлер — лучшие друзья и соседи, которые идеально подходят друг другу: они обожают одни и те же вещи и отлично понимают друг друга, но никогда не смогут завязать романтические отношения, потому что Уилл — гей, а Грейс — гетеросексуалка. Уилл — преуспевающий юрист из Манхэттана, красивый, очаровательный и вызывающий симпатию. Он недавно расстался с другом, с которым долгое время был вместе.

Грейс — тоже красивая девушка, имеющая собственный бизнес. Обоим нравится смотреть французские фильмы, проводить ночи за игрой в покер с друзьями… Они всегда были друзьями и оба хотят любви. Но они давным-давно договорились, что не будут заигрывать друг с другом. После очередной размолвки Грейс расстается со своим очередным парнем и переезжает жить к Уиллу. Сможет ли стопроцентный гей игнорировать очаровательную соседку?

Музыка из 3 сезона 5 серии Уилл и Грейс